近年来,信息和通信技术与服务(ICTS)已成为全球监管关注重点。2019年5月15日,时任美国总统特朗普签署第13873号行政令《保障信息和通讯的技术和服务供应链安全》,授权商务部长对受美国管辖且对美国构成不当或不可接受风险的ICTS交易实施禁止措施或强制要求采取缓解措施。现行ICTS规则于2024年12月5日发布、2025年2月4日生效,授权美国商务部长审查ICTS交易,评估其可能对美国构成的风险。若企业未通过审查,被认定相关交易存在第13873号行政令所列三类风险之一,美国商务部长可以禁止该交易或要求企业采取措施降低风险。一旦交易被禁止,企业将无法在美国收购、进口、转让、安装、交易或使用相应信息和通信技术及服务,涉美ICTS业务可能全面终止。与此同时,ICTS审查范围涵盖股权架构、业务情况、数据传输与保护、知识产权等敏感信息,并从组织架构、人员安排、产品设计及使用(尤其是网络与数据安全情况)、外部合作关系及销售情况等多个维度展开全面调查。对相关企业而言,这不仅是美国监管合规问题,也涉及中国在保密、出口管制、反间谍、数据跨境等方面的法律要求,需在兼顾中美监管要求的前提下审慎应对。

这一监管趋势对行业释放出清晰信号:ICTS审查工具可能被更频繁使用,涉美业务企业需要提前部署、动态跟踪、系统应对。对于为美国提供产品或服务的ICTS行业企业而言,内部排查涉美业务可能引发ICTS审查的风险,采取适当合规措施进行风险防范,并实时跟踪ICTS相关最新立法执法动态,已成为稳健经营的重要一环。

面对这一政策与执法环境,大成律师事务所持续深耕出口管制、经济制裁及数据合规等领域,并在ICTS审查、涉疆供应链溯源、原产地认定和人工智能合规等新兴合规领域为客户提供前沿合规服务。在近期一起通信行业企业ICTS审查应对事项中,大成高级合伙人蔡开明、郭宏清,合伙人阮东辉,合伙人(待备案)陈思瑜,律师游咏泠及律师助理程述强迅速组成法律服务团队,为客户提供应对此次ICTS审查的全流程专项法律服务。

在该事项中,2024年5月,客户美国子公司收到美国商务部下设的信息和通信技术与服务办公室(OICTS)行政传票,被告知美国商务部正式发起ICTS审查,并要求在指定期限内提供行政传票附录所列信息和记录。大成律师第一时间赶赴公司进行访谈及调研,系统化梳理和审查应对问询所需提供的信息和资料,并基于梳理成果,在充分考虑和兼顾中国与美国监管机构相关要求的前提下,起草针对OICTS行政传票的正式答复。同时,大成律师协同美国律师对ICTS审查进展进行评估,提供阶段性应对方案,并与OICTS保持密切且良好沟通,确保客户及时获悉OICTS对事件的反馈以及ICTS相关最新动态和监管趋势。经过提交三轮答复以及OICTS的一次补充问询及两次延期决定后,客户于2025年7月收到OICTS确认审查终止的答复,且OICTS并未对客户采取任何限制或禁止性措施。据公开信息显示,通过美国商务部ICTS审查的案例在全球范围内较为罕见。该事项中,大成以深度、细致的法律合规服务帮助客户,全面保护了客户在美商业模式及商业架构的完整性。

从服务实践看,大成围绕ICTS审查逐步形成了全流程、跨法域、动态化的合规服务路径:一是风险前置识别,围绕股权架构、业务模式、数据流转、知识产权、外部合作与销售等维度协助企业开展内部排查;二是材料系统梳理,针对行政传票与审查问询要求,协助企业形成清晰、完整、可追溯的信息与记录;三是中美规则兼顾,在满足美国监管机构问询要求的同时,充分考虑中国国家保密、出口管制、反间谍法、数据跨境等法律要求;四是跨境专业协同,协同美国律师评估审查进展,制定阶段性应对方案;五是监管沟通与动态跟踪,与OICTS保持沟通,并实时关注ICTS立法执法最新动态。上述路径并非单一案件的临时应对,而是大成在复杂跨境合规场景中持续沉淀的专业能力,旨在帮助客户在监管不确定性中守住合规边界、保护商业架构、稳定涉美业务。

对客户而言,合规前置与专业应对的价值不仅在于降低涉美业务关停、供应链受阻、巨额罚款乃至刑事责任等风险,也在于企业在复杂国际环境下获得更清晰的决策依据、更稳健的业务安排和更可持续的合规保障。大成将继续紧跟行业标准与监管动态,深耕产业合规场景,以深度合规能力为企业提供有价值的合规服务,使中国公司业务免受美国ICTS审查的不利影响,保障公司涉美业务的持续、稳定发展。

大成期待与更多企业携手,以合规创新应对全球监管变化,以专业服务护航产业升级与客户长期价值。